董明珠团队将从格力混改中得到什么?


董明珠团队将从格力的混合改革中得到什么

记者谢云子

通过一系列微妙的安排,格力电气未来的最大股东将实现三权分立,即股权投资收益权、普通股权收益权和上市公司话语权。

"不要说这家公司是我的。我想做什么就做什么。这样的企业肯定会消亡。”在最近的全国工商联家具装饰协会年会上,董明珠谈到了格力的混合改革。

然而,作为一个长期独立的企业,格力电气已经从一个角落里的空调企业成长为震惊全球的现代制造巨头。管理层和团队发挥了最重要的主观和动态作用。因此,当格力集团宣布将转让其在格力电器15%的股份时,这一混合改革被赋予了许多期望和意义。除了董明珠所说的,上市公司将“真正市场化、法制化、制度化”,管理层所代表的智力资本的价值也将得到澄清。

12月2日晚,格力电器的混合改革计划终于宣告结束,该计划被推迟了一段时间。该公司发布了一系列公告,宣布其实际控制权的变更已经进入实质性阶段。

根据《详式权益变动报告书》,珠海明俊投资合伙有限公司是上市公司15%股份的受让方。整笔交易的对价为416.6亿元,其中自有资金218.5亿元,其余通过自筹方式获得,即银行贷款。

此外,通过《详式权益变动报告书》,我们还可以看到管理层和团队的权益通过分层结构的设计得到了保护。

什么是权利和利益?权力和利益。

从整体交易结构来看,通过一系列微妙的安排,格力电气未来的最大股东将实现三权分立,即股权投资收益权、普通股权收益权和上市公司话语权。

一、珠海明俊

实现重大股权投资回报平台

《详式权益变动报告书》发布了珠海明俊至今的控制关系图。图表显示,珠海明君的股份有限公司来自三方:高启资本控股的葛镇投资(即管理实体,出资比例6.3794%)、高利润、珠海(出资比例合计89.9101%)、茂源设立的珠海(出资比例3.6538%)。

此外,根据多方协议,高玲将进一步将其4.7236%的出资转让给戈珍投资,使戈珍投资最终拥有珠海明君11.103%的出资。也就是说,管理层将通过这11%的出资份额分享本次交易带来的主要股权投资收益。

Source:公告截图

2。珠海仙鹰

持续超额收益平台

珠海明君的GP是一家有限合伙企业珠海仙鹰,其基金经理为珠海高陵。《详式权益变动报告书》表示,珠海明君有限公司需要向珠海仙鹰支付执行合伙事务的报酬,并需要向基金管理人支付管理费。但是,戈珍投资不需要承担执行合伙事务的报酬和管理费,如果珠海明君未来减持股份的收入超过约定的基准,戈珍投资不需要支付超额收入。

也就是说,珠海贤英作为一名普通合伙人,将获得两项福利,即执行合伙事务的报酬和超额收益。作为基金经理,珠海高旗将收取管理费。这三种收入统称为全科医生收入,均由高启和茂元两个部门支付。

在珠海仙莹层面,其普通合伙人和执行合伙人分别为珠海郁秀,有限合伙人分别为HH大厦(高斯为一致行动人)、明珠华晨(茂源)和葛真投资,比例为49: 10: 41。

有趣的事情发生在这一刻。根据多方协议,所有全科医生收入将按比例分配给珠海仙鹰的有限合伙人。戈珍投资将获得41%的政府采购收入。请注意,它在这些收入中没有支付任何费用。

这些好处有多少想象力?一般来说,实施项目的报酬和管理费

此外,超额回报一般是股权投资超额回报的20%。例如,珠海明军未来将通过减持格力电器股份获利50亿元。根据大家的一致意见,基准投资的回报应该是30亿元。在这20亿元的收入中,除了戈珍投资以外,两家公司都必须支付大约3.6亿元的超额回报,其中戈珍投资可以按41%的比率拿走大约1.5亿元。

事实上,很多人都做了这样的安排并不是不可理解的。戈珍投资作为一个管理实体,由包括董明珠在内的18名格力电器管理人员组成,他们基本上都是工人阶级。然而,戈珍投资仅在珠海明军一级就贡献了24亿元。对于管理层而言,它必然会承受巨大的财务压力,并可能招致持续的资本成本,如融资利息。只有通过这样的安排,管理层才能每年都有淡水。

当然,许多方面同时同意,戈珍投资应确保其在普通合伙人总收入中8%的份额以适当的形式分配给对上市公司做出重要贡献的管理层和员工。

3。珠海玉树

实现上市公司话语权的权力平台

通过以上控制结构图,不难发现,通过层层嵌套,中外合资珠海玉树是珠海明军的最高决策机构。但珠海郁秀有高玲、茂源三家股东和管理实体,股权比例相同,为49: 10: 41,与珠海仙英如出一辙。

根据协议,珠海郁秀有一个三人董事会,其中一人被委派。珠海郁秀的董事会是珠海仙鹰和珠海明君的最终决策机构。

根据各种协议,如果珠海明君向一家上市公司提名三名董事候选人,它也是三名候选人之一,但需要注意的是其中两人必须得到管理实体的批准。

当然,根据公司的章程,格力电器的董事会总共有九个席位,所以即使珠海明君派出三名董事到上市公司,其中两人得到管理层的批准,上市公司的董事会也不能被任何单位或个人控制。

在上市公司的股权层面,格力电气的股权结构将进一步分散,最大股东珠海明君仅占15%,香港证券结算有限公司占10.47%,河北京海担保占8.91%,前大股东格力集团占3.22%。

从那以后,格力电气进入了没有实际控制者的时代。

此外,值得注意的是,由于董明珠等管理团队最初持有格力电气0.74%的股权,交易结束后,管理团队间接持有1.65%的股权,这意味着他们在格力电气总共拥有2.39%的股权。然而,河北京海担保是由格力电器经销商成立的,一直以来都与管理团队关系比较密切。至少在权益层面,管理团队所代表的智力资本将获得11.3%的份额,与高启所代表的金融资本实力相当。

此外,为了进一步鼓励智力资本发挥作用,高玲、毛源、葛震一致同意本次交易完成后,推进管理层和团队股权激励计划,总额不超过上市公司股权的4%。